英国は、世界的なコーポレート・ガバナンスの議論において主導的な役割を果たしています。改訂版「2024年英国コーポレート・ガバナンス・コード」の第29条は、取締役会がリスク管理および内部統制体制の有効性をどのように評価・開示すべきかという点において、重要な進展を示しています。この規定は英国上場企業のみに適用されますが、そこに盛り込まれた原則は、すでに国境を越えて実務家、投資家、規制当局の間で共感を呼んでいます。
第29条では、取締役会に対し、重要な内部統制の有効性に関する年次宣言を作成することが義務付けられている。これらの統制は、従来の財務報告にとどまらず、業務プロセス、コンプライアンス活動、そして重要性を増している説明的報告や非財務報告の分野までを網羅している。この広範な範囲は、リスクが相互に関連しており、監督も同様に包括的でなければならないという現実を反映している。
米国のサーベンス・オクスリー法（SOX）との比較がよく行われるものの、両者には重要な相違点がある。規定29は、英国の「遵守か説明か」という枠組みの中で、依然として原則に基づく要件である。この規定は、監査人の証明を義務づけるものではなく、不備に対する法定罰則を課すものでもなく、また厳格な手法を規定するものでもない。その代わりに、透明性、投資家による精査、および評判に基づく説明責任に依拠して、コンプライアンスの推進を図っている。 その根底にある理念は、取締役会が自らのアプローチと結論を明確に説明できる限り、統制の設計、運用、評価の方法において柔軟性を持つべきであるというものです。
確立されたリスク管理フレームワークとの整合性
この規定が国際的な関心を集めている理由の一つは、広く認知されているエンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM）のフレームワークと整合性がある点である：
COSOフレームワークは、ガバナンス体制、戦略との統合、および業績のモニタリングを重視している。規定29における取締役会レベルでの宣言の要件は、統制環境の適切性および有効性について取締役に明示的に説明責任を負わせることを通じて、これらの原則を補強するものである。
リスク管理に関する国際規格であるISO 31000は、リスクの特定、分析、および軽減に向けた体系的なアプローチを求めています。ISO 31000の原則を採用している取締役会は、規定29の要件を満たすために必要なプロセスの多くを、すでに網羅していることに気付くでしょう。
「3つの防衛ライン」モデルについては明示的に言及されていないものの、規定29で想定されているアプローチは、その論理と自然に整合している。すなわち、第一の防衛ラインとして業務管理、第二の防衛ラインとしてリスクおよびコンプライアンス機能、第三の防衛ラインとして独立した保証が位置づけられる。この構造は、年次宣言のための首尾一貫した証拠基盤を提供するものである。
ERMシステムが十分に整備されている組織にとって、規定29への準拠には抜本的な変更は必ずしも必要ないかもしれない。主な調整点は、統制評価を取締役会への報告サイクルにさらに統合すること、公表される声明を裏付ける形で保証活動を文書化すること、そしてそのプロセスが組織の文化と実務の両方に定着していることを確保することにある。
英国の規制面での影響力に関する歴史的先例
第29条は、その影響が国内の枠をはるかに超えて及んでいる、英国の規制およびガバナンスの長い発展の伝統の中に位置づけられるものである：
・1992年の「キャドバリー報告書」は、取締役会の責務、監査委員会、および「遵守か説明か」というアプローチに関する原則を定めた。同報告書の提言は英国の「コンバインド・コード」に組み込まれ、南アフリカの「キング報告書」からシンガポールの「コーポレート・ガバナンス・コード」に至る各国のガバナンス・コードに影響を与えたほか、OECDの「企業統治原則」の策定にも寄与した。
・英国の会社法制度、とりわけ『2006年会社法』に集約されたものは、多くの英連邦諸国やコモン・ローの伝統に基づくその他の国々にとって、指針となってきた。個々の法令には相違があるものの、取締役の義務、株主の権利、開示義務といった概念は、英国のモデルに大きく影響を受けている。
・2010年英国贈収賄防止法は、贈収賄の防止を怠ったことに対する法人犯罪を規定し、これは公共部門と民間部門の両方に適用され、域外管轄権も盛り込まれている。この妥協を許さないアプローチにより、多国籍企業は世界的な贈収賄防止プログラムの強化を迫られ、同様の規定の導入を検討している他の立法機関からも参考として研究されている。
・2015年現代奴隷制法は、事業活動およびサプライチェーンにおける強制労働や人身取引を防止するために講じた措置について、年次報告を義務付ける先駆的な取り組みでした。この透明性確保の枠組みはその後、オーストラリアでも採用され、EUの現行および今後制定されるサプライチェーン・デューデリジェンス法にも反映されています。
・2016年に英国の金融サービス業界で導入された「上級管理職および認証制度（SMCR）」は、指名された個人に所定の責任を課し、特定の役職について年次認証を義務付けた。現在、香港、オーストラリア、シンガポール、アイルランドにおいても、この説明責任の枠組みに類似した制度が存在しており、上級役職における個人の責任を確実に果たさせるという共通の規制上の目標が反映されている。
英国以外の組織が注目すべき理由
第29条の影響力は、法的な執行権限によるものではありません。むしろ、多くの機関投資家や格付け機関がすでに重視しているガバナンスの実践を明文化していることから、同条項は基準として注目されるようになっています。内部統制の有効性について、取締役会レベルで明確かつ信頼性の高い声明を発表することは、組織の成熟度、透明性、そしてリスクに対する積極的な姿勢を示すものとなります。
多国籍企業グループにとって、規定29を満たす、あるいはそれに準拠したプロセスを導入することには、いくつかの利点があります。これにより、投資家の信頼が高まり、管轄区域をまたいだ一貫したリスク監視が容易になり、他の市場で同様の規則が導入された場合に備えて組織を準備することができます。また、リスク評価を単なるコンプライアンス上の作業として扱うのではなく、戦略的意思決定に組み込むことで、内部の効率性を向上させることも可能です。
規定29が近い将来、普遍的な法的要件となる可能性は低いものの、その原則は世界的な実務に影響を与えるものとなるだろう。取締役会や経営陣がますます複雑化するリスク環境に直面する中、柔軟性と説明責任を兼ね備えた枠組みの重要性は高まっていくであろう。
英国以外の組織にとっての決断は、単に規制を順守するか否かという問題にとどまりません。それは、投資家、規制当局、ガバナンスの専門家の間で、統合的なリスク監視の信頼できるモデルとして支持を広げつつあるアプローチを、自組織のベンチマークとするか否かという問題なのです。その原則を早期に採用した組織は、評判面でも業務面でもメリットを得られる可能性がありますが、導入を先延ばしにした組織は、新たな期待に後れを取っていると見なされるリスクを負うことになります。
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