El Reino Unido está marcando la pauta en el debate mundial sobre el gobierno corporativo. La disposición 29 del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024, en su versión revisada, supone un avance significativo en la forma en que se espera que los consejos de administración evalúen y den a conocer la eficacia de sus mecanismos de gestión de riesgos y control interno. Aunque solo es aplicable a las empresas que cotizan en el Reino Unido, los principios recogidos en dicha disposición ya están teniendo repercusión entre los profesionales del sector, los inversores y los organismos reguladores más allá de las fronteras del país.
La disposición 29 exige a los consejos de administración que elaboren una declaración anual sobre la eficacia de los controles internos significativos. Estos controles van más allá de la información financiera tradicional y abarcan los procesos operativos, las actividades de cumplimiento normativo y el ámbito, cada vez más importante, de la información narrativa y no financiera. Este amplio alcance refleja la realidad de que los riesgos están interrelacionados y de que la supervisión debe ser igualmente exhaustiva.
Aunque es habitual compararla con la Ley Sarbanes-Oxley (SOX) de EE. UU., existen diferencias clave. La Disposición 29 sigue siendo un requisito basado en principios dentro del marco británico de «cumplir o explicar». No exige la certificación de un auditor, ni impone sanciones legales por deficiencias, ni prescribe una metodología rígida. En su lugar, se basa en la transparencia, el escrutinio de los inversores y la responsabilidad reputacional para impulsar el cumplimiento. La filosofía subyacente es que los consejos de administración deben tener flexibilidad a la hora de diseñar, aplicar y evaluar los controles, siempre que puedan explicar claramente su enfoque y sus conclusiones.
Alineación con los marcos de gestión de riesgos establecidos
Una de las razones por las que esta disposición está despertando interés a nivel internacional es su compatibilidad con los marcos de gestión de riesgos empresariales (ERM) ampliamente reconocidos:
El marco del COSOhace hincapié en las estructuras de gobernanza, la integración estratégica y el seguimiento del rendimiento. El requisito de la disposición 29 relativo a una declaración a nivel del consejo de administración refuerza estos principios al hacer que los consejeros sean explícitamente responsables de la idoneidad y la eficacia del entorno de control.
La norma ISO 31000, la norma internacional sobre gestión de riesgos, exige un enfoque sistemático para identificar, analizar y mitigar los riesgos. Los consejos de administración que adopten los principios de la norma ISO 31000 comprobarán que ya abordan muchos de los procesos necesarios para cumplir los requisitos de la Disposición 29.
Aunque no se hace referencia explícita al modelo de las «tres líneas de defensa», el enfoque previsto en la Disposición 29 se ajusta de forma natural a su lógica: la gestión operativa como primera línea, las funciones de riesgo y cumplimiento como segunda, y la verificación independiente como tercera. Esta estructura proporciona una base empírica coherente para la declaración anual.
Para las organizaciones que cuentan con sistemas de gestión de riesgos empresariales (ERM) consolidados, el cumplimiento de la Disposición 29 puede no requerir un cambio radical. El principal ajuste consiste en mejorar la integración de las evaluaciones de control en los ciclos de información al consejo de administración, documentar las actividades de verificación de forma que respalden las declaraciones públicas y garantizar que el proceso quede integrado tanto en la cultura como en la práctica.
Precedentes históricos de la influencia reguladora del Reino Unido
La disposición 29 se inscribe en una larga tradición de avances normativos y de gobernanza del Reino Unido cuya influencia se ha extendido mucho más allá de las fronteras nacionales:
·El Informe Cadbury de 1992estableció los principios relativos a las responsabilidades del consejo de administración, los comités de auditoría y el enfoque de «cumplir o explicar». Sus ideas se incorporaron al Código Combinado del Reino Unido y han influido en los códigos nacionales de gobierno corporativo, desde los Informes King de Sudáfrica hasta el Código de Gobierno Corporativo de Singapur, además de haber dado forma a los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE.
·El marco normativo del Reino Unido en materia de derecho de sociedades, en particular tal y como queda recogido en la Ley de Sociedades de 2006, ha servido de referencia para muchas jurisdicciones de la Commonwealth y otros países que se rigen por las tradiciones del derecho consuetudinario. Aunque las leyes concretas varían, conceptos como los deberes de los consejeros, los derechos de los accionistas y las obligaciones de información se inspiran en gran medida en el modelo británico.
· La Ley contra el soborno del Reino Unido de 2010introdujo el delito corporativo de no impedir el soborno, aplicable tanto al sector público como al privado, e incluyó la jurisdicción extraterritorial. Este enfoque inflexible ha llevado a las empresas multinacionales a reforzar sus programas globales de lucha contra el soborno y ha sido objeto de estudio por parte de otros órganos legislativos que están considerando disposiciones similares.
·La Ley contra la Esclavitud Moderna de 2015fue pionera en la obligación de presentar informes anuales sobre las medidas adoptadas para prevenir el trabajo forzoso y la trata de personas en las operaciones y las cadenas de suministro. Este modelo de transparencia se ha adoptado desde entonces en Australia y se refleja en la legislación vigente y futura de la UE en materia de diligencia debida en las cadenas de suministro.
·El Régimen de Altos Directivos y Certificación (SMCR), introducido en el sector de los servicios financieros del Reino Unido en 2016, asignó responsabilidades específicas a determinadas personas y exigió la certificación anual de determinados cargos. En la actualidad existen variantes de este marco de rendición de cuentas en Hong Kong, Australia, Singapur e Irlanda, lo que refleja un objetivo regulador común: garantizar la responsabilidad personal en los puestos de alta dirección.
Por qué las organizaciones de fuera del Reino Unido deberían prestar atención
La influencia de la Disposición 29 no se debe a las facultades de ejecución previstas en la ley. Por el contrario, se está convirtiendo en un punto de referencia porque codifica prácticas de gobernanza que muchos inversores institucionales y agencias de calificación ya valoran. Una declaración clara y creíble a nivel del consejo de administración sobre la eficacia de los controles es señal de madurez organizativa, transparencia y una actitud proactiva frente al riesgo.
Para los grupos multinacionales, la adopción de procesos que cumplan o se ajusten a la Disposición 29 ofrece varias ventajas. Refuerza la confianza de los inversores, facilita una supervisión coherente de los riesgos en todas las jurisdicciones y prepara a la organización para la posible adopción de normas similares en otros mercados. También puede mejorar la eficiencia interna al integrar la evaluación de riesgos en la toma de decisiones estratégicas, en lugar de tratarla como un mero ejercicio de cumplimiento normativo aislado.
Es poco probable que la disposición 29 se convierta en un requisito legal universal a corto plazo, pero sus principios están llamados a influir en la práctica a nivel mundial. A medida que los consejos de administración y los directivos se enfrentan a entornos de riesgo cada vez más complejos, los marcos que combinen flexibilidad y rendición de cuentas cobrarán un gran valor.
Para las organizaciones fuera del Reino Unido, la decisión no se limita a si deben cumplir o no con la normativa, sino a si deben tomar como referencia un enfoque que está ganando terreno entre inversores, reguladores y profesionales de la gobernanza como modelo creíble para la supervisión integrada de riesgos. Quienes adopten sus principios desde el principio podrán obtener beneficios tanto reputacionales como operativos, mientras que quienes esperen corren el riesgo de que se les considere rezagados respecto a las expectativas emergentes.
Ponte manos a la obra: pon en práctica lo aprendido sobre la gestión de riesgos
¿Estás listo para descubrir cómo los principios de la Disposición 29 pueden reforzar la supervisión de riesgos de tu organización?
- Descubre cómo los principios de la Disposición 29 ofrecen estrategias de relevancia mundial para reforzar los sistemas de gestión de riesgos y de control interno
- Descubre cómo gestionar de forma proactiva los riesgos de terceros y cuartos en cadenas de suministro complejas
- Descubre por qué considerar la gestión de riesgos como una capacidad estratégica, y no solo como un requisito de cumplimiento normativo, permite a tu organización alcanzar una resiliencia a largo plazo.
En este libro electrónico encontrarás seis lecciones claras y prácticas que te ayudarán a aplicar los principios de la Disposición 29 a las prácticas empresariales cotidianas. Tanto si te encuentras en el Reino Unido como si operas a nivel mundial, estos consejos pueden contribuir a una gestión de riesgos más inteligente y a una organización más sólida y resiliente.
